С пакетом менее 1% не беспокоить: Чемезов, Алекперов и Маганов умерят пыл миноритариев?

Целый ряд крупных российских компаний попросил у Владимира Путина «гарантий информационной безопасности»

«Татнефть»  поддержала «четверку» госкорпораций, попросившую президента РФ ограничить доступ к корпоративной информации для миноритариев. Недавно один из таких мини-акционеров раскритиковал дивидендную политику татарской нефтяной компании и ее непрофильные вложения. Эксперты, опрошенные «БИЗНЕС Online», разошлись в оценке инициативы: одни сокрушаются, что это ударит по фондовому рынку, а другие соглашаются, что ряд акционеров порой попросту злоупотребляет доверием эмитента.

ЗАКОНОПРОЕКТ ГОТОВ, А ПИСЬМО — ЛИШЬ ТРИГГЕР К ПРИНЯТИЮ?

Генеральный директор ПАО «Татнефть» Наиль Маганов в солидном составе глав крупных российских компаний выступил в числе подписантов письма президенту РФ Владимиру Путину, в котором предлагает ограничить информационное вмешательство в работу компаний со стороны миноритарных акционеров. Как пишут сегодня «Ведомости», компанию Маганову составили президент «Лукойла» Вагит Алекперов, президент «Транснефти» Николай Токарев, гендиректор «Сургутнефтегаза» Владимир Богданов и «Ростеха» — Сергей Чемезов. Письмо отправили уже в апреле, и, по данным газеты, президент отнесся к просьбе вполне серьезно. «Озабоченность руководителей данных компаний имеет под собой серьезные основания, в связи с чем президентом России дано указание внимательно отнестись к проработке представленного проекта поправок», — сообщил руководитель администрации президента Антон Вайно.

Авторы обращения считают, что у стратегических инвесторов и миноритариев крупных компаний должны быть разные права на получение корпоративной информации и что ряд данных вовсе необязательно раскрывать по первому запросу любого миноритарного акционера. Из-за этих моментов возникают постоянные конфликты и судебные споры, объясняют они. Поэтому необходимо обеспечить «справедливый баланс доступности достаточной для акционеров информации и гарантий информационной безопасности российских корпораций», говорят авторы письма. Именно поэтому они предлагают поправить закон об акционерных обществах — внести в него закрытый перечень информации, которую может получить любой акционер, и ограничить его договором о создании общества, уставом, положением о филиале и представительстве, годовыми отчетами, списками аффилированных лиц и информацией об акционерных соглашениях.

А вот уже более дотошную информацию предлагается предоставлять далеко не всем, а лишь владельцам более 1% голосующих акций. К слову, применительно к «Татнефти», согласно списку аффилированных лиц на первый квартал 2017 года, это, к примеру, «Связьинвестнефтехим» с 27,91% обыкновенных акций и кипрская Vamolero Holdings Co. Limited с 2,8% (другие крупные держатели не указываются). Кстати, миноритарными акционерами с долей менее 1%, которые в случае выхода из числа топ-менеджмента и могут лишиться права на часть корпоративной информации, являются сам Маганов (с 0,01% обыкновенных акций), консультант президента РТ Ренат Муслимов (у него 0,06% акций), экс-глава «Татнефти» Шафагат Тахаутдинов с 0,14% акций и ряд других членов совета директоров.

Акционеры с менее чем 25% голосующих акций должны, по мнению просителей, прежде чем что-либо выяснять у менеджмента компании, указывать деловую цель своего запроса. Авторы письма предлагают и вовсе отказывать компании в информации, если она запрашивается повторно в течение трех лет, или акционер не указал, зачем ему документ, или цель акционера неразумна, или документ относится к периоду, когда запрашивающий не был акционером. То есть, попросту говоря, не беспокоить топ-менеджмент своим праздным любопытством, отвлекая от важных стратегических задач.

Похожий законопроект — о внесении поправок в законы «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью» — уже был предложен минюстом России еще год назад и опубликован на портале раскрытия правовой информации. В нем, правда, вводятся пороги не в 1% и 25%, а в 2% и 25% акций. Однако пока что законопроект с места не сдвинулся, зависнув на стадии общественного обсуждения. «Как я понял из прессы, проект закона уже разработан минюстом и согласован с ЦБ. Значит, степень его готовности и шансы на его принятие довольно высоки. А письмо руководителей госкорпораций к президенту понадобилось лишь в качестве инициирующего действия», — рассуждает эксперт-аналитик АО «Финам» Алексей Калачев.

«ВОЙНЫ» С МИНОРИТАРИЯМИ

Почему «Татнефть», традиционно долгие годы работающая с огромной массой миноритарных акционеров, решила поддержать своих весомых коллег по рынку и «прикрыть» информационные лазейки для «малышей»? Напомним, что немало неприятностей (по крайней мере, процедурных) для «Татнефти» принесла судебная атака миноритариев входящей в ее группу компаний «Нижнекамскшины» в 2013 году. Тогда два миноритария нижнекамского предприятия — московское ООО «Мириад Рус», владеющее всего одной акцией «Нижнекамскшины», и Vulpes Russian Opportunities Fund с Каймановых островов — в нескольких исках потребовали отменить ряд сделок нижнекамской компании. В частности, они хотели признать недействительными допсоглашения, регламентирующие размер вознаграждения, которое «Нижнекамскшина» выплачивала своей управляющей компании «Татнефть-Нефтехим».

Миноритарии сочли, что вместо того чтобы повышать дивиденды акционерам, в компании гоняют деньги между своими компаниями. «Это просто некая схема по переводу денег внутри группы. Вся прибыль предприятия уходит на внутренние нужды, но никак не на выплаты тех же дивидендов акционерам», — возмущались истцы. Другие иски также касались оспорения внутренних сделок компании. В общей сложности «Татнефть» пережила четыре судебные атаки от одних и тех же акционеров в течение 2013 года — по всем каймановцы проиграли и в первой, и в последующих инстанциях.

В прошлом году свое недовольство дивидендной политикой «Татнефти» высказала международная инвестиционная компания Prosperity Capital Management. Никаких судебных претензий, впрочем, она не предъявляла — ни «Татнефти», ни каким-либо другим российским компаниям. Ее генеральный директор Иван Мазалов, побывав прошлой осенью на предприятиях «Татнефти» и встретившись с Магановым, чтобы обсудить новую стратегию развития компании до 2025 года, публично раскритиковал инвестиционную и дивидендную политику компании. По его мнению,  «Татнефть» вполне имеет возможность увеличить дивидендные выплаты до 50% от прибыли с традиционных 30%. «У компании много денежных средств и совсем нет долга», — сказал он «Интерфаксу».

При этом, по его мнению, компания производит непрофильные инвестиции, необходимость которых можно поставить под сомнение. Он привел в пример вложение в размере около 20 млрд. рублей в рентный ЗПИФ «Ак Барс — Горизонт», владеющий инвестициями в земельные участки в Казани. «Недвижимость — это уже не специализация нефтяной компании. Нужно фокусироваться на профильной деятельности, не пристраивать деньги в банки и фонды, а выплачивать их в виде дивидендов», — считает Мазалов. Кстати, именно сейчас «Татнефть» продолжает помогать деньгами непрофильным «землякам» — сегодня же компания объявила, что купит допэмиссию акций «АК БАРС» Банка на 5 млрд. рублей. Получить комментарий Мазалова по инициативе «Татнефти» «закрыться» от излишне любопытных миноритариев нам сегодня не удалось — в офисе Prosperity Capital Management нам сообщили, что он находится в Лондоне, попросив связаться с ним по британскому номеру.

В самой «Татнефти» нам также не прокомментировали сегодняшнюю новость, при этом источники «БИЗНЕС Online» в компании говорят, что Маганов отнюдь не был инициатором письма Путину. Тем не менее в компании согласны с основными его тезисами, поэтому и было решено поддержать коллег по большому бизнесу.

Кстати, сталкивался с миноритариями, желающими получать больше дивидендов и участвовать в работе компаний, и ТАИФ. Так, в 2014 году нефтехимический холдинг стал ответчиком по иску кипрской компании Nerten Holdings Limited, за которой стоит бывший член совета директоров ОАО «ТАИФ» и гражданин США Сергей Пороцкий. Он заявил, что компанию не пустили на собрание акционеров холдинга и что таифовцы с помощью различных уловок уклоняются от предоставления документов, которые он и попытался «выбить» через суд. Спустя три месяца конфликт, по всей видимости, был улажен — миноритарий отказался от иска в полном объеме.

«ОЧЕРЕДНОЕ НАСТУПЛЕНИЕ НА ПРАВА АКЦИОНЕРОВ ЯВЛЯЕТСЯ ПЛОХИМ СИГНАЛОМ ДЛЯ ФОНДОВОГО РЫНКА»

Эксперты «БИЗНЕС Online» разошлись во мнениях на возможное нововведение.

Алексей Калачев — эксперт-аналитик АО «Финам»:

— В разных странах действуют разные законы, но общим трендом является расширение прав миноритарных акционеров, так как обладание маленьким пакетом акций само по себе ограничивает возможности акционера влиять на принимаемые решение. А ведь незыблемым правилом публичной компании должно быть равенство прав каждой акции. Каждая акция определенного типа дает равные права всем держателям аналогичных акций. Ограничение доступа к информации не расширяет, а ограничивает возможности одних акционеров, но не ограничивает возможности других. Когда мажоритарные акционеры хотят получить полный контроль, они скупают контрольный пакет и вслед за этим обязаны предложить миноритариям выкуп их акций. Если доля акций выше определенного предела — даже принудительный выкуп, но по условиям не хуже рыночных. Это происходит потому, что никто не обязан финансировать деятельность общества, в котором он лишается права принимать решения.

Ограничение права на доступ информации — это тоже ограничение права на взвешенное решение, принимаемое информированным человеком. Очередное наступление на права акционеров является плохим сигналом для фондового рынка. В конце концов, котировки акций компании, определяющие ее рыночную капитализацию, формируются на бирже как раз сделками миноритариев. Чтобы изменить действующий порядок доступа к информации, потребуется внести изменение в закон об акционерных обществах и еще в целый ряд законодательных актов. Это можно сделать только отдельным законом. Президент может инициировать внесение такого закона, а также ему предстоит утвердить или отвергнуть закон, уже принятый парламентом. То есть, очевидно, сначала закон будет проходить согласования в комитетах Думы и приниматься в трех чтениях нижней палатой, а потом утверждаться верхней палатой.

Наталья Мильчакова — замдиректора аналитического департамента «Альпари»:

— Мы полагаем, что просьба компании «Татнефть» и других крупных компаний обоснована. На самом деле в законе об акционерных обществах недостаточно расписан порядок предоставления информации акционерным обществам его акционерам. Как, например, быть акционерному обществу, в случае если акционер является активным спекулянтом на фондовом рынке и на момент запроса информации в акционерном обществе он, допустим, акции продал, но еще не успел откупить обратно? На практике в таких случаях акционерные общества отказывают акционерам в предоставлении информации, ссылаясь на выписки из реестра, выписки со счета депо и другие документы, способные подтвердить или опровергнуть право собственности акционера. Однако поскольку в законе не указано четко, что акционер, не являвшийся на дату запроса информации в акционерном обществе акционером данного общества, не может получить у общества эту информацию, то акционер может обратиться в суд, и, хотя дело будет заведомо проигрышным, но у компании будут репутационные проблемы.

Конечно, данная просьба к государству от «Татнефти» и иных крупных компаний не в полной мере соответствует лучшей мировой практике корпоративного управления. Согласно лучшей практике, эмитент должен предоставлять любому акционеру без ограничений любые документы, предусмотренные законодательством и не содержащие определенной законодательством инсайдерской и конфиденциальной информации. Однако на Западе и в других развитых странах есть большой наработанный опыт судебной практики, и если миноритарный акционер злоупотребляет доверием эмитента, то он может быть строго наказан, в том числе даже по уголовной статье, если суд докажет попытки шантажа, вымогательства либо рейдерского захвата. Мы полагаем, что требования крупнейших российских эмитентов следовало бы учесть в законе об акционерных обществах, который должен быть не просто копией с аналогичных законов на Западе, а больше учитывать российские реалии.