En+ выкупит у ВТБ свои акции за $1,6 млрд

Для чего компании Дерипаски понадобился пакет госбанка после выхода из-под санкций США

Через год после снятия американских санкций «дочка» En+ договорилась о покупке 21,37% своих акций у ВТБ на кредит от Сбербанка. Но доля основателя компании Олега Дерипаски не изменится и останется меньше контрольной — 44,95%

«Дочка» холдинга En+ Group, ранее находившегося под контролем российского бизнесмена Олега Дерипаски, выкупит у банка ВТБ 21,37% своих акций, говорится в сообщении компании. Сделку планируется завершить 12 февраля.

«En+ Group выкупит 136 511 122 акции у группы ВТБ за наличные по цене $11,57 за штуку, что означает существенный дисконт к фундаментальной стоимости компании», — говорится в сообщении. Таким образом, весь пакет был оценен в $1,579 млрд. По итогам торгов на Лондонской бирже 5 февраля одна акция En+ стоила $11,6, а капитализация компании составляла $7,4 млрд. После объявления о сделке в четверг бумаги En+ на Лондонской бирже выросли в цене на 1,5%, до $11,78, а капитализация — до $7,5 млрд.

Как будет устроена сделка En+ с ВТБ

Для выкупа доли ВТБ, который был вторым по величине пакета акционером после Дерипаски, En+ привлекла кредит Сбербанка на сумму до 110,6 млрд руб. ($1,75 млрд по курсу ЦБ на 6 февраля), со сроком погашения до 27 декабря 2026 года.

En+ контролирует UC Rusal, одного из крупнейших в мире производителей алюминия, и энергокомпанию «Евросибэнерго». В апреле 2018 года Минфин США ввел санкции в отношении самого Дерипаски, En+, UC Rusal и других связанных с ним компаний. Снять их с UC Rusal, En+ и «Евросибэнерго» удалось только в январе 2019-го, после того как бизнесмен выполнил требование американского регулятора и снизил свою долю в En+ с 70 до 44,95%. Он сам остался в черном списке США.

Несмотря на сделку с ВТБ, доля Дерпаски в En+ не меняется. Покупателем 21,37% выступает «дочка» самого холдинга и эти акции не планируется погашать, поэтому доля миноритариев не размоется, подчеркивается в сообщении холдинга. Это означает, что и доля Дерипаски останется меньше контрольной: из своего пакета голосовать он может только 35% акций, по остальным 9,95% голосуют независимые доверительные управляющие. Как и до сделки, по большей части выкупаемого у ВТБ пакета (14,33%) будут голосовать независимые управляющие, а по оставшейся (7,04%) — председатель совета директоров En+ Грегори Баркер по согласованию с другими членами совета.

У независимых управляющих остается самый крупный пакет голосующих акций — 37,68%, следует из материалов компании.

«Группа ВТБ осуществила успешный выход из долгосрочной инвестиции. Сделка отражает коммерческие интересы всех вовлеченных сторон на момент ее заключения», — сообщили РБК в пресс-службе ВТБ. По данным холдинга на 30 сентября 2019 года, он владел чуть большим пакетом, чем сейчас продает, — 21,58%. По словам представителя банка, группа ВТБ не исключает возможности инвестиций в акции или долговые инструменты En+.

Представитель Сбербанка отказался от комментариев.

Зачем En+ выкупает долю госбанка

В сообщении En+ отмечается, что выкуп доли ВТБ в компании упростит ее акционерную структуру: она позволит убрать «навес» над рынком, так как банк мог продать этот пакет на бирже. ВТБ стал вторым по размеру акционером En+ в январе 2019 года, после того как Дерипаска был вынужден снизить свою долю до уровня ниже контрольной. Уже в феврале прошлого года Баркер заявил «Интерфаксу», что ВТБ сможет продать этот пакет на рынке без согласования с управлением по контролю за иностранными активами американского Минфина (OFAC), достаточно будет известить ведомство о сделке. РБК направил запрос в OFAC.

В сентябре 2019 года газета Financial Times со ссылкой на источники сообщила, что ВТБ ведет переговоры c китайскими компаниями о продаже своего пакета. Сейчас переговоры о продаже акций En+ не ведутся, сообщил РБК источник, знакомый с условиями сделки.

Сделка с ВТБ не нарушит плана Баркера, который позволил вывести компанию из-под санкций Минфина США в январе 2019 года, указано в сообщении En+. «Эта сделка является для нас важным шагом, поскольку мы упрощаем акционерную структуру, соблюдая основные положения плана Баркера», — отметил он сам (его слова приводятся в сообщении En+).

«Это сделка не нарушит жестких соглашений с Казначейством США и, следовательно, не приведет к негативным последствиям для сторон», — подтверждает партнер Paragon Advice Group Александр Захаров. «Думаю, это может упростить саму структуру держания акций», — считает эксперт.

En+ может использовать акции, выкупленные у ВТБ, для стратегических действий (для создания глобального интегрированного низкоуглеродного производителя алюминия, уточняет Баркер) или в зависимости от рыночных условий в долгосрочной перспективе принять решение о вторичном размещении всего пакета или его части на бирже, что позволит увеличить количество акций En+ в свободном обращении (free-float), расширить базу ее институциональных инвесторов и увеличить ликвидность, говорится в сообщении компании. Сейчас в свободном обращении находится лишь 9,52% акций холдинга.

Руководитель группы оценки рисков устойчивого развития АКРА Максим Худалов предполагает, что акции En+, приобретенные у ВТБ, впоследствии могут быть использованы в рамках сделки с китайскими инвесторами. Дивиденды, начисляемые на эти акции, могут оставаться в компании и будут консолидированы в ее отчетности, что улучшит кредитоспособность En+, отметил эксперт. Учитывая, что акции не погашаются, на них полагаются дивиденды, которые будут использованы для снижения долговой нагрузки, сказал РБК источник, знакомый с условиями сделки.

Сколько ВТБ мог заработать на сделке

ВТБ стал акционером En+ в 2011 году, купив у холдинга «Базэл» Дерипаски 4,35% акций компании за $500 млн (при оценке En+ в $11,5 млрд). После IPO En+ на Лондонской бирже, которое состоялось осенью 2017 года, один из стратегических инвесторов компании, сингапурская AnAn Group, оказалась неплатежеспособной, поэтому ее пакет в En+, купленный за $500 млн, перешел ВТБ по margin-call. В итоге доля банка выросла до 9,62%. На эту долю ВТБ мог потратить до $1 млрд (если AnAn Group даже не начала платить по кредиту).

В январе 2019 года, когда Дерипаска по соглашению с Минфином США был вынужден снизить долю в En+ ниже контрольной, часть его акций также досталась ВТБ, который увеличил свой пакет до 22%. Условия перехода этих акций не предполагали списания или зачета долга компании или других структур Дерипаски перед ВТБ, говорил «Интерфаксу» первый зампред банка Юрий Соловьев. Однако представитель ВТБ не ответил на вопрос РБК, сколько всего банк потратил на покупку и конвертацию долгов в акции En+.

Долг En+ перед ВТБ не отражен в отчетности компании и банка, в En+ не раскрывают детальный состав кредиторов. Чистый долг En+ на 30 сентября 2019 года составлял $10,59 млрд.

Поскольку не известны все условия договоренностей между ВТБ и En+, сложно оценивать, сколько ВТБ мог заработать на этой сделке, отмечает Худалов. «Банк выполнил свою функцию по выводу компании из-под санкций и наверняка должен получить какую-то комиссию за это», — считает собеседник РБК.

Дивиденды от En+

Одновременно с объявлением о сделке с ВТБ En+ заявила, что может возобновить выплату дивидендов в 2020 году. Компания предоставит более подробную информацию о потенциальном размере дивидендов в марте, когда будут объявлены финансовые результаты за 2019 год.

Попав под санкции США в 2018 году, En+ отказалась от выплат акционерам, но неоднократно подтверждала приверженность дивидендной политике. Она включает дивиденды, которые компания получает от UC Rusal, а также 75% свободного денежного потока «Евросибэнерго», но в общей сложности не менее $250 млн. В конце 2019 года Грегори Баркер уже заявлял, что En+ может выплатить дивиденды по итогам 2019 года даже без поступлений от UC Rusal.