6 Декабря 2016
Новеллы, появившиеся в федеральных законах «Об акционерных обществах» и «О рынке ценных бумаг» , вносят значительные коррективы в порядок реализации корпоративных процедур. Эти коррективы могут создать для акционерных обществ дополнительные сложности, а могут и облегчить совершение соответствующих корпоративных действий.
Со второго полугодия текущего года акционерные общества с числом акционеров более 50 должны направлять своим акционерам бюллетени для голосования на общем собрании акционеров вне зависимости от формы собрания. Направление бюллетеней возможно одним из трех способов:
вручением акционеру бюллетеней под роспись, что далеко не всегда возможно на практике;
направлением пакета бюллетеней акционеру по почте, что, во-первых, дорого, а во-вторых, не гарантирует получение акционером таких бюллетеней в случае, если адрес акционера, указанный в реестре акционеров, потерял актуальность;
направлением бюллетеней по адресу электронной почты, указанному в реестре акционеров.
Третий способ — самый простой и дешевый для акционерного общества вариант. А учитывая, что при его использовании акционер имеет возможность заполнить и вернуть такие бюллетени также по электронной почте, данный способ уведомления будет способствовать росту кворума собрания, что в ряде случаев является для акционерного общества очень актуальным.
Также электронной почтой по адресу, указанному в реестре акционеров, можно уведомлять акционера о предстоящем общем собрании, осуществлять иные уведомления, которые, согласно требованиям законодательства, должны совершаться в том же порядке, что и уведомление о собрании.
Если общество принимает решение о выплате дивидендов, то такие дивиденды перечисляются акционеру по банковским реквизитам, указанным в реестре акционеров. А если таковые не указаны — почтовым переводом. Во втором случае акционерное общество несет дополнительные расходы, оплачивая услуги почты. А если дивиденд не будет получен, придется еще раз заплатить почте за то, чтобы деньги вернулись на расчетный счет компании.
Эти примеры показывают, что акционерному обществу выгодно иметь актуальные данные о своих акционерах, в том числе данные об их электронных адресах и банковских счетах. Здесь также уместно вспомнить информационное письмо Банка России от 19.02.2016 № ИН-06-59/9 «Об исполнении обязанности по выплате дивидендов»: отсутствие у акционерного общества предоставляемых в налоговый орган сведений об акционере — физическом лице не освобождает акционерное общество от исполнения обязанности по выплате объявленных дивидендов. А отсутствие ИНН акционеров создает акционерным обществам большие трудности при сдаче отчетности в отношении дивидендных выплат в налоговые органы.
Также выгодно иметь актуальные данные на своем счете в реестре акционеров и акционерам. И не только потому, что акционеры смогут гарантированно получать информацию о собраниях и бюллетени для голосования, что эти бюллетени они смогут заполнить и вернуть в общество по электронной почте, что называется, «не выходя из дома», что дивиденды удобнее получать на свою банковскую карту, а не стоять в очереди за ними в почтовом отделении.
Неправильно указанный в реестре акционеров почтовый адрес приведет к тому, что акционер не сможет получать не только уведомления об общих собраниях, но и, например, информацию о поступлении обязательного предложения, о возникновении у акционера преимущественного права приобретения дополнительно выпускаемых акционерным обществом акций, о принятом органами управления общества решении о приобретении собственных ценных бумаг и т.д. То есть создается угроза реализации прав акционера.
И это еще не все. Обновленный закон определяет, что, если акционер воспользуется своим правом и потребует от акционерного общества в установленных случаях выкупа акций по их рыночной стоимости, деньги акционеру будут переведены на его банковский счет, указанный в реестре акционеров, а при отсутствии информации о банковском счете — перечислены в депозит нотариуса. Вряд ли акционеру понравится разыскивать нотариуса и вызволять свою денежную собственность.
Конечно, Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» (п. 1 ст. 8) указывает, что «зарегистрированные лица обязаны соблюдать предусмотренные правилами ведения реестра требования к предоставлению информации и документов держателю реестра».
То есть акционер сам должен заботиться о своевременной актуализации сведений о себе в реестре акционеров, и если эти сведения не актуальны, жаловаться ему будет не на кого. Однако такой подход не приведет к решению проблем экономии затрат, связанных с реализацией корпоративных процедур у эмитента. Да и нарушение прав акционера, даже по его собственной вине, отнюдь не радует.
Таким образом, актуализация информации об акционерах в реестре акционеров выгодна как акционерному обществу, так и самому акционеру.
Замечательно, скажет читатель, вот пусть акционеры эту информацию и актуализируют. Увы, практика показывает, что акционеры не спешат это делать. До сих пор в реестрах акционеров компаний, созданных в процессе приватизации, можно увидеть, например, информацию о паспорте гражданина СССР. А сведения об ИНН или о адресе электронной почты вообще в реестр акционеров вносить не обязательно, в законодательстве такое требование на сегодняшний день отсутствует.
Причины подобной «нерасторопности» акционеров различны. Это и слабое знание корпоративного законодательства, непонимание того, чем грозит неактуальная информация в реестре акционеров. И элементарная лень: надо куда-то ехать, что-то заполнять. Наконец, услуга регистратора по внесению изменений в информацию лицевого счета акционера платная. И хотя стоимость этой услуги скорее символическая, все равно многим платить не хочется.
Как же быть компаниям в их желании сэкономить на корпоративных процедурах и снизить риски возникновения корпоративных конфликтов?
Необходимо найти способы побудить акционеров к актуализации информации своих лицевых счетов. Следует им объяснить, что это делается в интересах самого акционера, а также упростить процедуру внесения такой информации.
Проинформировать акционеров о том, что им самим выгодно актуализировать информацию о себе на сайте акционерного общества, достаточно просто, но недостаточно эффективно. Особенно если речь идет об акционерах — физических лицах. Целесообразным мне представляется разработать специальную красочную памятку и приложить ее к уведомлению о проведении ближайшего общего собрания акционеров. Скорее всего, такая памятка достигнет адресата.
Что касается юридических лиц, регистратор, осуществляющий ведение реестра акционеров общества, как правило, обладает контактными данными представителей таких юридических лиц, уполномоченных взаимодействовать с регистратором. Их можно обзвонить. Нет сомнений, что акционеры — юридические лица сразу увидят свой интерес и не будут задерживаться с актуализацией данных о себе в реестре акционеров.
Но вернемся к физическим лицам. Если мы хотим актуализировать реестр, им надо создать для этого максимально благоприятные условия. Следует вспомнить, что изменение информации лицевого счета в реестре акционеров происходит на основании представления регистратору новой анкеты лицевого счета акционера. Новую анкету акционер может предоставить регистратору как лично, так и через эмитента.
Конечно, некоторые акционеры — физические лица — обратятся к регистратору с этим вопросом по собственной инициативе. Но лучше всего для обновления информации предпринять ряд действий.
Во-первых, следует договориться с регистратором, что, как только ваш акционер к нему обращается, регистратор должен предлагать такому акционеру заполнить новую анкету лицевого счета.
Во-вторых, если полномочия счетной комиссии на общем собрании акционеров выполняет регистратор, в этот момент, то есть при регистрации участника собрания, можно предложить ему заполнить все ту же анкету. Подпись акционера под анкетой лицевого счета в таком случае заверит сотрудник регистратора — член счетной комиссии.
В-третьих, у акционеров имеется принципиальная возможность направить свою анкету регистратору через акционерное общество. Правда, лишь в том случае, если такая возможность предусмотрена договором на ведение реестра акционеров, заключенным между акционерным обществом и его регистратором, при этом информация от общества к регистратору должна передаваться в рамках электронного документооборота, то есть с использованием электронной цифровой подписи.
Все это не так уж сложно организовать. Также получить от акционеров-работников заполненные анкеты, связаться с акционерами-пенсионерами или с людьми, когда-то работавшими на предприятии, не так уж и сложно.
Наконец, было бы правильным, если бы акционерное общество договорилось со своим регистратором и приняло на себя оплату его услуг по внесению изменений в информацию лицевого счета акционеров. Стоимость такой услуги колеблется в интервале 100–200 рублей, то есть не является чрезмерно обременительной для компании в сравнении с достигаемой экономией затрат, связанных с реализацией корпоративных процедур.
Программа актуализации данных реестра акционеров может содержать и дополнительные стимулы для акционеров. Например, розыгрыш разного рода призов, актуализация данных как условие получения подарка от своей компании и т.д.
Конечно, для актуализации информации об акционерах проще всего было бы открыть регистраторам доступ к информации о персональных данных физических лиц, имеющейся у государственных структур: налоговых органов, оператора портала государственных услуг.
К сожалению, такое решение требует введения серьезных изменений в законодательство.
В завершение приведу цитату из Кодекса корпоративного управления РФ³:
«53. Защита прав собственности акционера и предоставление гарантий свободы распоряжения принадлежащими ему акциями должны быть обеспечены посредством:
выбора обществом регистратора, который имеет высокую репутацию, обладает отлаженными и надежными технологиями, позволяющими наиболее эффективным образом обеспечить учет прав собственности и реализацию прав акционеров;
осуществления совместно с регистратором действий, направленных на актуализацию сведений об акционерах, содержащихся в реестре акционеров».
Источник:
Журнал "Акционерное общество"
